Un regroupement (business combination) est une transaction dans laquelle une entreprise acquiert le contrôle d'une autre, ce qui implique qu'il doit toujours y avoir un acquéreur identifié. Ainsi l'IFRS 3 suggère certains critère comme l'importance de l'actif.

Remarque : avant l'IFRS 3, il existait une autre méthode de regroupement, (pooling of interests) qui était prévue lorsque l?acquéreur ne pouvait pas être identifié. L'opération était alors comptabilisée à la valeur comptable des entreprises regroupées.

Exemple 1

La société A acquiert 80 % des droits de votes de la société B. Dans la mesure ou d'autres éléments à prendre en compte n'existent pas, la société A possède le contrôle de B et est l'acquéreur.

Exemple 2

La mutuelle A décide de se joindre à la mutuelle B pour former un ensemble couvrant plus largement le marché. Les mutuelles n'ayant pas de droits l'une sur l'autre, le contrôle ne peut pas être un critère retenu. L'IAS 3 suggère (sauf autre critère plus pertinent) que l'acquéreur soit des mutuelles A et B cellequi a l'actif net le plus élevé.

Le regroupement est obligatoirement comptabilisé comme une acquisition de la part de l'entité qui prend le contrôle, c'est-à-dire que ses comptes restent inchangés (valeur comptable). L'entité acquise est comptabilisée sur la base de sa juste valeur au jour d'acquisition, celle-ci portant sur l'ensemble des actifs identifiés et des dettes puisque l'acquéreur en a le contrôle intégral.

Remarque : anciennement (IAS 22 remplacé par l'IFRS 3), dans la méthode préférentielle, seule la part acquise des actifs identifiables était comptabilisée à la juste valeur le reste (part des minoritaires) l'étant à la valeur comptable. Un méthode alternative était autorisée, celle que l'IFRS 3 a désormais imposée.

Exemple

Dans l'exemple précédent sur les mutuelles A et B, les anciennes règles prévoyaient qu'un tel regroupement constituait un pooling of interests dont la consolidation s'effectuait pour A et B ala valeur comptable. 

A acquiert 80 % du capital de B et de ses droits de votes pour un prix global de 2 600 compte tenu d'une plus-value de 500 chez B, non comptabilisée. Les comptes avant consolidation au jour de prise de contrôle de A sur B sont les suivants :

La juste valeur globale de B (sur la base d'un juste prix payé par A) est de 2 600 / 0.8 = 3 250 dont 2 600 vont au groupe a et 650 aux minoritaires.

Les comptes consolidés du groupe A+B sont alors :

Si la cession de titres n'entraînait pas la perte du contrôle, les bases comptables resteraient inchangées, mais la part cédée passerait du groupe aux minoritaires et serait comptabilisée comme une variation dans les capitaux propres sans incidence sur le résultat.

Exemple 1

En reprenant le cas précédent, on suppose que A cède 40 % de sa participation dans B et des droits de votes, perdant ainsi le contrôle. La juste valeur de B est alors de 3 500 comprenant une plus-value de 600 et son bilan est le suivant :

Le prix de cession des 40 % est normalement de 3 500 * 40 % = 1 400 (prix du marché = juste valeur) de même que la valeur des titres conservés.

La cession entraîne un profit de (1 400 - 2 600 / 2) = 100 inscrit en résultat.

La réestimation des titres conservés (et mis en équivalence) donnera à l'actif une valeur d'équivalence de (2 300 + 600) * 40 % =1 160 et un goodwill de 1 400 - 1 160 = 240. L'écart de 100 figurera en résultat de l'exercice.

Exemple 2

Sur les mêmes bases, la cession des titres B ne porte que sur 20 %, ce qui laisse le contrôle à A qui continue à intégrer B de manière globale selon la méthode de l'acquisition.

Voici la consolidation selon les normes actuelles et futures (si le projet est validé) :

L'incidence pourra être forte sur la valorisation des actions de la société mère. Supposons que sont capital soit composé de 1 000 actions cotées 16.

Sur la base de consolidation actuelle, le résultat par action de l'année est de (4 000 - 2 400 -800) / 1 000 = 0.80 et le PER de 16 / 0.80 = 20.

Sur celle envisagée dans le projet, le résultat par action sera de (4 000 - 2 400) / 1 000 = 1.60 et le PER de 16 / 1.60 = 10.

Remarques :

Le changement d'évaluation du résultat revenant aux actionnaires du groupe est fortement modifié dans ce cas précis et le PER diminue de moitié, ce qui ne peut laisser le marché financier totalement indifférent alors que la situation réelle est inchangée.

Notre propos n'est pas de contester cette nouvelle conception, en dépit de l'absence de neutralité probable sur les cours, mais de montrer que la comprarabilité risque d'être très fortement perturbée par ces nouvelles règles.

Dans l'Insigth de mai 2006, l'IASB indique que la norme correspondante devrait être publiée fin 2007 (initialement, ce devait être en 2006).